As sociedades limitadas poderão sofrer uma alteração relevante nos próximos dias, relacionada ao quórum de aprovação de matérias pelos sócios. Se aprovado pelo presidente, o Projeto de Lei nº 1.212/22 fará com que as deliberações dos sócios sejam mais flexíveis, e determinadas decisões poderão ser tomadas por um menor de sócios, por exemplo.
Antes de adentrarmos nas mudanças que podem ser trazidas por tal sancionamento, é importante ressaltar que o quórum afetado pelo PL 1.212/22 é o quórum de deliberação, isto é, aquele da decisão deliberada em reunião de sócios, e nele deve ser levada em consideração o percentual de participação de cada sócio no capital social.
Atualmente temos três tipos de quóruns de deliberação estabelecidos na lei, quais sejam:
O QUE PODE MUDAR?
As deliberações acerca da modificação do Contrato Social e reorganização societária passam a ser aprovadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social. Ou seja, menos sócios poderão aprovar matérias relevantes de uma empresa. Ainda, a designação de administradores não sócios, a depender da fase de integralização do capital social da Sociedade Limitada, poderá ser aprovada por 2/3 (dois terços) ou por titulares de quotas correspondente a mais da metade do capital social.
Vejam que, as sociedades que determinam que seus quóruns são aqueles estabelecidos em lei, deverão avaliar se as novas alterações são adequadas à sua realidade. Neste contexto, é importante ressaltar que as alterações previstas pelo Projeto de Lei podem ser ou não benéficas a depender do ponto de vista de cada sócio em uma estrutura, e cabe a eles refletir quais são os melhores critérios de Governança Corporativa e adequá-los a sua empresa, o que pode ser devidamente formalizado por meio de Alteração de Contrato Social e também Acordos de Sócios, por exemplo.
Para simplificar, trazemos abaixo um resumo das alterações e revogações que o sancionamento do PL 1.212/22 pode trazer ao Código Civil:
| ANTES DO SANCIONAMENTO | CASO SEJA SANCIONADA |
| Art. 1.061 – A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade de sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. | Art. 1.061 – A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. |
| Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071. | Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – (revogado); II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071. |
Nossa equipe societária está à disposição para ajudá-los.
