PROPOSTA DE LEI PARA ALTERAÇÃO DOS QUÓRUNS DA SOCIEDADE LIMITADA PODE SER APROVADA EM BREVE

As sociedades limitadas poderão sofrer uma alteração relevante nos próximos dias, relacionada ao quórum de aprovação de matérias pelos sócios. Se aprovado pelo presidente, o Projeto de Lei nº 1.212/22 fará com que as deliberações dos sócios sejam mais flexíveis, e determinadas decisões poderão ser tomadas por um menor de sócios, por exemplo.

Antes de adentrarmos nas mudanças que podem ser trazidas por tal sancionamento, é importante ressaltar que o quórum afetado pelo PL 1.212/22 é o quórum de deliberação, isto é, aquele da decisão deliberada em reunião de sócios, e nele deve ser levada em consideração o percentual de participação de cada sócio no capital social.

Atualmente temos três tipos de quóruns de deliberação estabelecidos na lei, quais sejam:

 O QUE PODE MUDAR?

As deliberações acerca da modificação do Contrato Social e reorganização societária passam a ser aprovadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social. Ou seja, menos sócios poderão aprovar matérias relevantes de uma empresa. Ainda, a designação de administradores não sócios, a depender da fase de integralização do capital social da Sociedade Limitada, poderá ser aprovada por 2/3 (dois terços) ou por titulares de quotas correspondente a mais da metade do capital social.

Vejam que, as sociedades que determinam que seus quóruns são aqueles estabelecidos em lei, deverão avaliar se as novas alterações são adequadas à sua realidade. Neste contexto, é importante ressaltar que as alterações previstas pelo Projeto de Lei podem ser ou não benéficas a depender do ponto de vista de cada sócio em uma estrutura, e cabe a eles refletir quais são os melhores critérios de Governança Corporativa e adequá-los a sua empresa, o que pode ser devidamente formalizado por meio de Alteração de Contrato Social e também Acordos de Sócios, por exemplo. 

Para simplificar, trazemos abaixo um resumo das alterações e revogações que o sancionamento do PL 1.212/22 pode trazer ao Código Civil:

ANTES DO SANCIONAMENTOCASO SEJA SANCIONADA
Art. 1.061 – A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade de sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.Art. 1.061 – A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071.Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – (revogado); II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071.

Nossa equipe societária está à disposição para ajudá-los.

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Roberto Cunha