Os livros sociais são instrumentos oficiais utilizados para documentar e registrar as decisões tomadas pelas Sociedade Anônimas de Capital Fechado (“Companhias”). Trata-se de um procedimento obrigatório que não só demonstra de forma oficial a titularidade das ações das Companhias, mas também registram a tomada de decisões dos órgãos deliberativos. Neste contexto, os livros simplificam e dão transparência em processos de auditoria internos e externos, na tomada de decisões administrativas das Companhias, fomentam as estratégias comerciais, e são o instrumento para a prestação de contas aos stakeholders.
O não cumprimento das obrigações legais relacionadas à manutenção e atualização dos livros sociais pode resultar em disputas internas de sócios, e em sanções, multas e, em casos extremos, até mesmo a desconsideração da personalidade jurídica da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) em seu Art. 100 prevê a obrigatoriedade das sociedades anônimas (de capital fechado ou aberto) elaborarem e manter atualizados os seguintes livros:
- Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais –arquiva as assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia, o registro público pode não ser obrigatório em alguns casos;
- Livro de Registro de Ações Nominativas – arquiva todos os aumentos, reduções, transferências, integralizações, empréstimo e quaisquer formas de oneração do capital social pelos acionistas, bem como pela administração do controle acionário da Companhia;
- Livro de Registro de Transferências de Ações Nominativas – formaliza a compra, venda, cessão e transferência de ações entre acionistas ou terceiros que ingressarão na Companhia;
- Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria –arquiva todas e quaisquer reuniões ou resoluções da Diretoria independente da obrigatoriedade de registro público, bem como os termos de posse e renúncia dos membros que a compõe; e
- Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração registra todas as deliberações do Conselho de Administração independente da obrigatoriedade de registro público, inclusive o levantamento das contas anuais a serem apresentadas aos acionistas e seus respectivos termos de posse e renúncia dos membros que compõem o Conselho, sendo obrigatória sua emissão somente se o órgão deliberativo estiver instalado na Companhia.
Ademais, a implementação da Instrução Normativa DREI nº 82/2021, considerou a necessidade de simplificar a autenticação pela Junta Comercial dos livros sociais e o desenvolvimento tecnológico trazido nos últimos anos, e possibilitou que os livros sejam escriturados e registrados de forma eletrônica, desburocratizando o procedimento e diminuindo toda “papelada” antes necessária para apresentação ao órgão e posterior arquivamento na Sede da Companhia.
Deste modo, para garantir o cumprimento legal perante a legislação, mantendo a integridade e transparência das operações empresariais, adotando uma abordagem proativa para a manutenção desses registros, não apenas evitando problemas legais, mas também fortalecendo sua reputação e relacionamento com os interessados é indispensável a elaboração, manutenção e atualização dos livros sociais.
No caso de eventuais dúvidas, o time societário do Corelaw estará à disposição!
