Publicada retificação à in DREI nº 112/2022.
Em vista das recentes atualizações relativas a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras, indicamos a seguir os principais pontos a serem observados pelas sociedades anônimas e limitadas, a seguir:
Publicar no Diário oficial não é mais obrigatório: Com a publicação da Lei 13.818/19 (que passou a vigorar a partir de 01 de janeiro de 2022), foi retirada a obrigatoriedade de Sociedades Anônimas e Sociedades Limitadas de grande porte publicarem suas Demonstrações Financeiras especificamente no jornal Diário Oficial, porém permanece mantida mantendo-se a regra da publicação obrigatória em jornal de Grande Circulação, de forma física e digital.
Regra para Sociedades Anônimas em geral: A IN DREI nº 112/22 havia determinado que a regra não se estendia às empresas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00. Porém, recentemente (em 02 de fevereiro de 2022), o DREI deixou claro que todas as Sociedades Anônimas estão obrigadas a publicar os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404/76, veja abaixo o texto publicado no Diário Oficial:
“Onde se lê “IV. Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4o do art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada.”, leia-se: “IV. Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4o do art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive para as companhias que se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada.”
Grifo nosso.
Portanto, mesmo as companhias de capital fechado com Receita Bruta inferior a R$ 78.000.000,00, devem publicar os documentos listados no Art. 133 da Lei 6.404/76. Ademais, as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76 são requisitos obrigatórios, para que se efetive o registro do ato de aprovação de contas dos administradores, na Junta Comercial.
Alteração legislativa ainda em discussão: Não obstante ao acima exposto, é importante lembrar que a Associação Brasileira de Imprensas Oficiais, através da ADI 7.011 ajuizada no Supremo Tribunal Federal, questionou a constitucionalidade da nova regra aposta pela Lei 13.818/19 acerca da desobrigação de publicação no Diário Oficial, cuja ação ainda está em análise pelo STF e, à depender da sua decisão, poderá revogar ou manter os parâmetros trazidos pela referida lei. Nosso escritório tem acompanhado na íntegra o andamento dessa ação.
Resumo das atualizações legislativas: A regra contida no artigo 294 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) passou a estender os requisitos para a publicação das demonstrações, conforme indicamos no quadro explicativo abaixo.
| Sociedade | Obrigatoriedade de publicação | Fundamento Legal | |
| 1. | S/A Fechada com receita bruta anual até R$ 78.000.000,00 | Publicação em jornal de grande circulação, na localidade em que está sediada a Companhia e em sítio eletrônico do próprio jornal. | Art. 294 da Lei das S.A., alterado pela Lei Complementar 182/21 |
| 2. | S/A Fechada receita bruta anual superior a R$78.000.000,00 | Publicação em jornal de grande circulação, na localidade em que está sediada a Companhia e em sítio eletrônico do próprio jornal. Obs.: no caso de DFS, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. | Art. 289, caput, da Lei das S.A., alterado pela Lei nº 13.818/2019 |
| 3. | S/A Aberta | Publicação em jornal de grande circulação, na localidade em que está sediada a Companhia e em sítio eletrônico do próprio jornal. Além disso, as Companhias abertas poderão disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores. | Art. 176, §1º e Art. 289, §7º da Lei das S.A. |
| 4. | Ltda. que não é de grande porte | Não precisa publicar | Não há disposição legal obrigando a publicação |
| 5. | Ltda. de grande porte (sociedade ou sociedades sob controle comum com ativo superior a R$ 240MM OU receita bruta anual superior a R$ 300MM) | Segue a Lei das S/A sobre escrituração e elaboração das DFS. Porém, a JUCESP tem interpretado que segue a Lei das S/A para publicação também (ou seja, itens 1 e 2 acima) | Art. 3º da Lei nº 11.638/2007 e Enunciado 02/2015 JUCESP |
Nossa equipe está a sua disposição para ajudá-lo no esclarecimento do quanto aqui deliberado.
